转自：上海证券报

在基金重仓股占基金净值比例逼近10%的情况下，基金经理依然举牌上市公司，此举让业内人士颇为费解——即使非常看好这家公司，想通过举牌来锁定股份，以此获得更多的股价上涨收益，也违背了基金持股超限要卖出的规定。如果标的股的外部环境发生变化，基金举牌之后不能随时卖出，同样暗藏流动性风险

去年9月8日，诺安成长混合基金举牌半导体龙头股卓胜微 ，引发市场关注。卓胜微最新公告显示，从今年3月9日开始，诺安基金减持卓胜微，截至3月15日，其持有卓胜微的股份比例已降至5%以内。

按照证券法的有关规定，举牌上市公司后有六个月的锁定期，诺安基金此番减持堪称“卡点”卖出。对于管理该基金的网红基金经理蔡嵩松来说，当初在持有卓胜微市值占基金净值比例逼近10%的情况下依然举牌，在锁定到期后又“卡点”卖出，他究竟在下一盘什么棋？

精准“卡点”减持

3月16日，卓胜微发布公告称，近日收到股东诺安基金出具的《简式权益变动报告书》，诺安基金从2023 年3月9 日至2023 年3 月15 日期间，通过集中竞价交易减持公司股份合计3.43万股。在此番减持之后，诺安基金持有公司股票降至2668.7823 万股，占公司总股本的4.999986%。

回看2022年9月14日，卓胜微发布公告称，近日收到诺安基金旗下诺安成长混合型证券投资基金出具的《简式权益变动报告书》。诺安基金于2022年9月8日通过集中竞价交易增持公司股份合计51.95万股。本次权益变动后，诺安基金持有公司股票2672.2123万股，占公司总股本的5.0065%。

按照证券法第六十三条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票。同时，根据相关规定，举牌后六个月内不能反向操作。

从去年9月8日至今年3月8日，诺安基金持有卓胜微股份被锁定，今年3月9日蔡嵩松实施卖出交易，堪称“卡点”减持。

减持或迫于持股超限

从蔡嵩松“卡点”减持卓胜微的操作看，或缘于基金持有卓胜微市值超过了基金净值10%的规定，不得不进行减持。

《公开募集证券投资基金运作管理办法》第三十二条规定，基金管理人运用基金财产进行证券投资，不得有“一只基金持有一家公司发行的证券，其市值超过基金资产净值的百分之十”情形；第三十五条规定，因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资不符合本办法第三十二条规定的比例或者基金合同约定的投资比例的，基金管理人应当在十个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

根据诺安成长混合基金定期公告，截至2022年底，该基金持有卓胜微市值为30.54亿元，占基金净值比例为12.29%，大幅超过10%的规定。按照上述基金投资规定，必须在超限之后十个交易日内调整完毕。

今年1月，卓胜微市场表现抢眼，全月涨幅超过17%。结合诺安成长混合基金前十大重仓股走势，业内人士分析认为，如果蔡嵩松没有进行大幅调仓换股，同时该基金规模没有爆发式增长，则该基金持有卓胜微或始终处于超限状态，但囿于举牌后的6个月锁定期而不得不继续持有。

由于举牌上市公司有锁定期，为了防止出现流动性问题，公募开放式基金很少举牌上市公司。如果投资者大幅赎回，规模缩水较快，就会出现持有举牌股市值超过基金净值10%的情形。对于为普罗大众理财的公募基金产品来说，如果持有单一标的占比较大，净值潜在的波动性会增加。

公募举牌上市公司不能任性

从去年举牌卓胜微开始，诺安成长混合基金潜在的流动性问题就曾引起市场的担忧。果不其然，在2022年底，该基金持有卓胜微市值已经超限。等到该基金后续年报披露后，可以看出具体的超限日期情况。

蔡嵩松当初举牌卓胜微就让市场颇为困惑。从诺安成长混合基金的定期报告看，截至2022年二季度末，卓胜微已经是该基金第二大重仓股，占基金净值比例高达9.8%。在占基金净值比例已经逼近10%的情况下，如果卓胜微股价强势上涨，或者基金遭遇投资者大幅赎回，均会造成基金持有卓胜微超限的情况。这种情况下，超限部分必须卖出，也无法完全分享公司股价上涨带来的收益。

沪上某基金分析人士认为，在基金重仓股占基金净值比例逼近10%的情况下，基金经理依然举牌上市公司，此举让人费解。“即使非常看好这家公司，想通过举牌来锁定股份，以此获得更多的股价上涨收益，也违背了基金持股超限要卖出的规定。如果标的股的外部环境发生变化，举牌之后不能随时卖出，同样暗藏流动性风险。”

“对于强调流动性的开放式公募基金来说，基金经理举牌上市公司应慎重，不能任性。”上述基金分析人士说。

从过往历史看，公募基金极少举牌上市公司。2013年7月，银河基金基金经理成胜管理的基金举牌上市公司飞利信 ，也曾引发市场关注。不过，当时飞利信只是一家市值不足40亿元的成长性公司，举牌的基金持仓市值也仅2亿元出头。

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